杨府发〔2005〕28号
　
上海市杨浦区人民政府
转发区国资委《关于规范国有企业改制工作
的若干意见》的通知

　
区政府各委、办、局，各街道办事处、五角场镇政府：
　　现将区国资委《关于规范国有企业改制工作的若干意见》转发给你们，请按照执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
二○○五年十一月二十一日

关于规范国有企业改制工作的若干意见
　　
　　为进一步推进我区国有企业改革，规范国有企业改制工作，根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》和国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》等国家和本市的有关规定，结合我区实际，现提出规范国有企业改制工作的若干意见如下：
　　
一、责任主体和批准制度

　　（一）国有企业改制可采取兼并、重组、联合、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。

　　（二）国有企业的出资方或代行投资主体的主管部门（以下简称主管部门）是企业改制工作的责任主体，对企业改制方案的制定、清产核资、财务审计、资产评估、产权交易等环节负责。

　　（三）国有企业改制，必须制定改制方案。改制方案由企业的出资方或主管部门制订，亦可由其委托中介机构制订。

　　（四）国有企业改制，必须按规定履行决定或批准程序，未经决定或批准的不得实施：

　　1、属原区国有资产管理委员会、区国资经营公司、金城投资公司控股的公司（以下简称控股公司）改制由区国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）决定和批准，但改制为非国有企业的由区国资委提出意见后，报区人民政府批准；

　　2、控股公司下属子企业的改制，由控股公司批准，报区国资委备案，但区国资委认定的重要子企业的改制，由区国资委批准；

　　3、区属国有企业的改制方案须经区国资委审核；

　　4、凡企业改制涉及劳动保障、财政金融、土地规划等有关事项的，需预先报相关部门审核。
　　
二、清产核资、财务审计、资产评估

　　（一）国有企业改制，必须对企业的各类资产、负债等进行全面认真的清查，做到帐、卡、物、现金等齐全、准确、一致。改制企业的法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

　　（二）国有企业改制，必须由企业的出资方或主管部门委托具备资格的会计师事务所进行财务审计，并按照有关规定对企业的法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供完整的财务会计资料和文件，不得串通或妨碍其履行职责独立执业。财务审计的相关费用由委托方承担。

　　（三）国有企业改制，必须依照规定由企业的出资方或主管部门委托具备资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估的范围包括企业的有形资产和土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，资产评估的范围和内容应在企业范围内实行公示。资产评估报告需按有关规定由区国资委核准或备案。经核准或备案的评估报告自评估基准日起，使用有效期为一年。评估费用由评估委托方支付。

　　（四）国有企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业根据中介机构出具的审计意见书和企业的出资方或主管部门的初审意见向区国资委提出不实资产的核销申请，区国资委经过审核后，按规定作出是否允许核销的批复；改制企业按照准予核销的批复，冲减所有者权益（有盈利的企业先核销经营利润），并将核销后的账物一并移交区国资经营公司处置。
　　
三、产权交易和定价、转让价款管理

　　（一）国有企业改制中所涉及的整体产权转让和部分产权转让都必须按规定程序在上海联合产权交易所进行，严禁场外交易：

　　1、按照公开、公平、公正的原则，转让产权的信息实行公开挂牌，广泛征集受让方，挂牌时间为20个工作日；

　　2、产权交易采取拍卖、招投标、竞价、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式进行；

　　3、产权交易信息挂牌后，只有一个受让意向人的，可以采取协议转让的方式；

　　4、经公开征集产生两个或两个以上受让方时，必须采取拍卖、招投标、竞价等方式确定受让人和受让价格；

　　5、国有控股公司进行改制重组的，企业进行内部国有产权调整的，经区人民政府批准，可以采取协议转让的方式转让。中外合资、合作企业内部股东之间股权转让的，经出资监管单位履行审批程序后，可以在上海联合产权交易所进行协议转让。

　　（二）国有产权出让价格，以资产评估结果为主要依据，同时充分利用产权交易市场的价格发现机制，并兼顾交易市场的供求状况、职工安置等综合因素确定。当交易价格低于评估结果的90%或批准机构确定的底价时，应当暂停交易，在获得产权转让批准机构同意后方可继续进行。

　　（三）转让国有产权的价款按以下原则管理：

　　1、转让国有产权的价款原则上应当一次结清，但一次结清确有困难的，经转让产权的单位批准可分期付款；

　　2、分期付款时，首付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内付清；

　　3、转让产权的价款优先用于支付职工解除劳动关系的经济补偿金和支付拖欠职工的债务、企业欠缴的社会保险费等费用，剩余价款按照有关规定处理。

四、维护职工合法权益

　　（一）国有企业改制，必须按照国家的法律、法规、规章对职工进行安置，切实维护职工的合法权益：

　　1、国有企业改制为非国有企业的，企业改制方案需提交职工代表大会或职工大会讨论，充分听取意见，其中职工安置方案需经职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制；

　　2、国有企业改制为非国有企业的，原则上企业改制时应与职工协商解除劳动关系（按有关政策不能解除的除外），原企业的在岗职工一般都应安排上岗，并由新企业与职工签订一般不少于三年的劳动合同，同时为其接续养老、医疗、失业等各项社会保险关系；

　　3、国有企业改制为非国有企业的，对残疾、长病假、协保、退休等人员要建立相应的机构进行管理，并按照有关政策设立基金，进行保障和关心。

　　（二）企业与职工解除劳动关系的，应按照《上海市劳动合同条例》的有关规定给予经济补偿。
　　
五、管理层收购

　　区属国有中小企业的产权向原企业管理层转让的，必须符合以下规定：

　　1、应当严格按照国家的有关规定委托中介机构对企业进行审计，其中企业法定代表人参与受让的，应当对其进行经济责任审计；

　　2、管理层不得参与改制方案的制定及清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项；

　　3、产权交易必须进入上海市联合产权交易所公开进行，管理层应当与其他拟受让方平等竞买；

　　4、企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣，不得以各种名义压低国有产权转让价格；

　　5、管理层应当提供受让资金来源的相关证明，不得以该转让企业的产权（资产）进行抵押、质押等融资；

　　6、企业向管理层转让后仍保留部分国有产权的,参与受让的管理层不得作为改制后企业的国有股东代表；

　　7、必须遵守《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)的其他有关规定。
　　
六、法律责任

　　（一）在国有企业改制过程中，改制责任主体及相关人员有下列行为之一的，由区国资委、区纪检监察等部门按照管理权限给予纪律处分、经济赔偿等处罚；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任：

　　1、利用改制之机转移、隐匿、侵占、侵吞国有资产的；

　　2、提供虚假会计资料造成国有资产流失的；

　　3、不执行有关规定和批准程序擅自转让国有产权的；

　　4、营私舞弊、与买方串通压低转让价格的；

　　5、严重失职，未按规定妥善安置职工，侵害职工合法权益的。

　　（二）社会中介机构在国有企业改制中的审计、资产评估和其他法律服务中违规执业的，由区国资委将有关情况通报其行政主管机关并建议给予相应的处罚；情节较严重的，取消其在区属国有企业改制中的中介业务；情节严重，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

　　（三）区国资委及相关人员违反有关规定，擅自批准、以权谋私，造成国有资产流失的，由区纪检监察部门按照干部管理权限给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　
七、组织领导

　　（一）区国资国企改革领导小组是区国企改革的领导机构；领导小组要按照总揽改革全局、协调各方利益的要求积极推进区属国有企业改革。

　　（二）区国资委是区国企改革的职能部门，要按照区国资国企改革领导小组的要求，认真规划和组织实施区属国有企业的改制工作。

　　（三）区国资委应与区纪检监察部门加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。

　　（四）有改革任务的区各有关委、办、局和各街道、镇以及企业主管部门要建立、健全、完善本部门、本单位的改革领导小组和工作机构；要配备思想素质高、业务能力强的干部参加具体的改制工作；要开展广泛深入的宣传发动工作，按照规范、公开、透明的原则，积极推进国有企业改革。
　　
八、其他事项

　　（一）本意见由区国资委负责解释。

　　（二）本区以前制定的相关政策与本意见相抵触的，自本意见下发之日起以本意见为准；本意见与国家和本市有关规定相抵触的，按国家和本市有关规定执行。

　　（三）区属集体企业改制参照本意见执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　上海市杨浦区国有资产监督管理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年十一月十二日