10月13日，上海市高级人民法院公布《上海法院依法保障民营企业健康发展典型案例（第五批）》。
　　区人民法院审理的“某实业公司诉某置业公司买卖合同纠纷案”入选第五批依法保障民营企业健康发展典型案例，成为对上海法院审判工作具有参考价值和指引意义的案例。
　　某实业公司诉某置业公司买卖合同纠纷案
　　案情简介
　　某实业公司为小微企业，某置业公司为某集团下属国有企业。置业公司为涉案地块项目开发商。双方就地块户内门锁供货事宜签订了《合同协议书》，约定置业公司向实业公司采购门锁，并约定置业公司未经实业公司书面同意单方面终止合同的，应向其支付合同价款10%的赔偿金。后置业公司单方要求解除该合同，且另行采购门锁，房产项目已经竣工带门锁交付。实业公司诉至人民法院要求判令置业公司赔偿违约金125,545元。置业公司辩称按照合同的约定，即使其减少采购量至零，也无需征得实业公司同意，无需赔偿任何损失。即使合同解除，也未给实业公司造成任何损失。
　　人民法院经审理认为，“减少采购数量”应做限制解释，不宜做扩大解释。双方签订的合同中对预计的数量有明确的组成清单，该数量组成与系争住宅项目的户数相符，置业公司在履行合同过程中，可以根据项目变化情况适当减少采购数量，而不是其解释的可以减少为零，这样与解除合同并无二致，等同于赋予了置业公司任意解除合同的权利，有违诚实信用和公平原则，不符合双方缔约目的。合同约定的交货时间已经届满，涉案的住宅项目已经带门锁交付，不再有户内门锁需求，导致本案系争合同的目的无法实现。本案中违约金比例10%未明显超过实业公司预计的五金行业销售的平均利润，人民法院考虑合同价格暂定因素、继续履行合同的税费成本等因素，对计算违约金的基数酌情调整，将违约金调整为100,000元。二审法院审理后，判决驳回上诉，维持原判。
　　典型意义
　　中共中央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》第2条明确规定全面落实公平竞争政策制度，坚持对各类所有制企业一视同仁、平等对待。本案为房地产项目建设过程中设备供应商与开发商因设备供应产生的纠纷，在民营小微企业作为供应商时，因地产商具有强大的经济实力，其在合同的缔约过程中常常处于优势地位，利用优势地位预先设置部分合同条款赋予己方宽泛的权利，免除己方的责任，加重对方的风险，且在合同履行、结算过程中具有完全的主导力。本案从诚实信用和公平原则出发，对合同条款作出限制解释，判令置业公司承担违约责任，依法保障了实业公司作为小微民营企业的利益，倡导市场主体诚实守信的价值导向，有效落实公平竞争政策制度。
　　审理法院
　　一审：上海市杨浦区人民法院
　　二审：上海市第二中级人民法院